KYC en société de gestion : pourquoi centraliser la gestion de vos différentes contreparties

Le KYC dans une société de gestion de portefeuille

Quand on parle de KYC dans une société de gestion, le réflexe immédiat est de penser à l'onboarding des investisseurs. C'est compréhensible : c'est là que la friction est la plus visible, là que les délais s'accumulent, là que les équipes reçoivent les relances. Mais le périmètre réel des obligations de vigilance d'une SGP est bien plus large.

Les articles L.561-2 et suivants du Code monétaire et financier assujettissent les sociétés de gestion aux obligations LCB-FT à l'égard de l'ensemble de leurs relations d'affaires, pas seulement à l'égard de leurs souscripteurs. En pratique, cela couvre quatre catégories de contreparties distinctes, chacune avec ses propres exigences, ses propres rythmes de mise à jour et ses propres niveaux de risque.

Traiter ces quatre périmètres en silo, avec des fichiers séparés, des équipes différentes et des procédures non harmonisées, c'est la source principale de failles lors d'un contrôle AMF. Et c'est précisément ce qu'un référentiel centralisé permet d'éviter.

Les investisseurs : le périmètre le plus visible, pas le plus simple

Les LPs sont naturellement le premier périmètre de diligence d'une SGP. Mais l'onboarding d'un investisseur couvre deux logiques distinctes selon son profil. Pour les personnes physiques, le chemin est relativement borné. Pour les personnes morales, la complexité s'accroît fortement : une holding souscrivant pour une famille, une SAS patrimoniale ou une structure de portage impose d'identifier le contrôle effectif et de remonter les chaînes de détention.

La surveillance continue de ces dossiers est tout aussi importante que l'entrée en relation. Un investisseur dont la situation évolue, par exemple un changement de résidence fiscale, l'acquisition du statut de Personne Politiquement Exposée ou une modification de la structure de détention, doit faire l'objet d'une mise à jour de son dossier. Sans système d'alerte automatisé, cette obligation repose entièrement sur la vigilance individuelle des équipes.

Les distributeurs : un périmètre souvent sous-estimé

Les CGP, plateformes de distribution et réseaux bancaires qui commercialisent les fonds d'une SGP sont des contreparties à part entière au sens LCB-FT. L'AMF rappelle que les distributeurs restent responsables du respect de leurs obligations professionnelles, y compris lorsqu'ils recourent à des tiers. Mais la SGP, de son côté, doit elle aussi s'assurer que ses partenaires de distribution répondent aux critères réglementaires.

Ce périmètre prend une dimension supplémentaire dans le contexte des obligations de justification des rétrocessions : une SGP qui verse des commissions récurrentes à un distributeur dont le dossier réglementaire n'est pas à jour s'expose à un double risque, réglementaire sur le volet LCB-FT et commercial sur le volet MIF2.

Les fournisseurs stratégiques : le périmètre oublié

C'est le périmètre le moins documenté dans les procédures de la plupart des SGP, et pourtant l'un de ceux qui font l'objet de la plus grande attention lors des contrôles. Un dépositaire, un valorisateur, un auditeur ou un prestataire de gestion administrative ont accès aux données, aux actifs ou aux comptes de la SGP. Or le dispositif LCB-FT s'applique à l'ensemble des relations d'affaires d'une entité assujettie, pas seulement à ses clients finaux.

La fréquence de mise à jour de ces dossiers est moins contraignante que pour les investisseurs, mais leur absence lors d'un contrôle est un signal négatif immédiat pour l'inspecteur. C'est d'autant plus vrai dans un contexte DORA où la SGP doit désormais documenter ses risques liés aux tiers prestataires technologiques.

Les co-investisseurs et contreparties d'investissement

Selon sa stratégie d'investissement, une SGP peut être amenée à co-investir aux côtés d'autres fonds ou d'investisseurs tiers dans des opérations de club deal, d'infrastructure ou d'immobilier. Ces co-investisseurs constituent une catégorie de contreparties à part entière.

Le principe est constant : une SGP ne peut pas engager les actifs qu'elle gère dans une opération sans avoir vérifié l'identité et l'intégrité de ses co-investisseurs. Cette vérification doit être documentée et conservée.

Pourquoi un référentiel centralisé change tout

Le vrai problème opérationnel du KYC multi-contreparties n'est pas la collecte. C'est la fragmentation. Une SGP qui gère ses dossiers investisseurs dans un outil, ses dossiers distributeurs dans un fichier partagé, ses contrats fournisseurs dans un répertoire et ses co-investisseurs dans des emails, a techniquement accompli les diligences requises. Mais elle ne peut pas le prouver facilement.

Or c'est précisément la preuve qui compte lors d'un contrôle AMF. L'inspecteur ne vérifie pas seulement que les diligences ont été faites. Il vérifie qu'elles ont été faites selon une procédure documentée, que les décisions ont été tracées, que les mises à jour ont été effectuées dans les délais, et que l'ensemble est accessible et cohérent.

Un référentiel centralisé répond à ces quatre exigences simultanément. Chaque dossier, quelle que soit la catégorie de contrepartie, est accessible depuis le même système. Les mises à jour sont horodatées. Les alertes de surveillance continue sont générées automatiquement. L'historique des décisions de conformité est conservé et consultable. En cas de contrôle, la reconstitution d'un dossier prend quelques minutes plutôt que plusieurs jours de recherche dans des bases de données disparates.

Il y a un second bénéfice, moins évident mais tout aussi réel : la cohérence des procédures. Quand les quatre périmètres de diligence sont gérés dans le même système, les équipes compliance appliquent les mêmes standards de documentation quel que soit le type de contrepartie. Les failles viennent rarement d'une mauvaise volonté — elles viennent d'une hétérogénéité des pratiques entre équipes qui n'ont pas les mêmes outils et pas le même niveau d'exigence sur la forme.

Ce que ça implique pour l'organisation

Centraliser les KYC de toutes ses contreparties suppose que la plateforme retenue couvre l'ensemble des profils de contreparties, pas seulement les investisseurs. C'est un critère de sélection que beaucoup de SGP n'évaluent pas au moment du choix de leur outil : elles choisissent une solution pour onboarder leurs LPs, sans vérifier qu'elle peut aussi gérer les dossiers distributeurs et fournisseurs avec le même niveau de traçabilité.

Vasco centralise les diligences LCB-FT pour l'ensemble des contreparties d'une société de gestion : investisseurs (personnes physiques et morales), distributeurs, et tiers stratégiques dans le même référentiel. Les alertes de surveillance continue, la gestion des renouvellements documentaires et la traçabilité des décisions de conformité sont intégrées dans le back-office, sans silo entre les équipes. Pour aller plus loin, planifier une démo.

Cet article est à caractère informatif. Il ne constitue pas un conseil juridique ou réglementaire. Les SGP sont invitées à se rapprocher de leur conseil habituel pour évaluer les implications spécifiques à leur situation.